DSM: bod van fusiegroep DSM-Firmenich

©AFP

De fusie tussen het Zwitserse Firmenich en DSM werd al in de lente aangekondigd, en recent schreven we er nog een analyse over. De groep opent nu een vrijwillig uitkoopbod in aandelen. De voorwaarden:

Overnamebod op DSM

  • Per aandeel DSM krijgt u 1 aandeel van de fusiegroep DSM-Firmenich.
  • De aanbiedingsperiode loopt van 23 november tot 31 januari 2023.
  • De aanbiedingsperiode kan verlengd worden van 2 tot minstens 15 februari .
  • DSM stelde wel als voorwaarde voor het welslagen dat minstens 95% van het kapitaal ingaat op dit aanbod. Of men het bod gestand doet, weet u op 1 februari.

Als u op dit eerste aanbod ingaat (u heeft nog tot 31 januari tijd), zal u op 3 februari de nieuwe aandelen van de fusiegroep geleverd krijgen. De fusiegroep krijgt een notering in Amsterdam, maar zal zich moeten houden aan de Zwitserse wetgeving.

Wat gebeurt er als u niks doet?

Als u niets doet, zal u het belang in DSM behouden. Dan is het belangrijk hoeveel de fusiegroep van de ‘oude’ DSM-aandelen controleert.

• Wordt de kaap van 95% van het kapitaal  gerond, dan komt er een uitrookbod. Verrassend is dat dit in cash zal afgewikkeld worden. Hoe die cash in België fiscaal behandeld zal worden, is voorlopig een vraagteken (roerende voorheffing?).

• Verwerft men minstens 80% van het kapitaal, dan kan men opteren voor een andere liquidatie. Het ‘oude’ DSM wordt ondergebracht in een stichting die zal omruilen in de nieuwe fusiegroep. Er zal dan ‘later’ (in de prospectus meldt men eind 2023) een vergoeding in cash worden betaald, onderhevig aan Nederlandse belastingen. Bovendien bent u uw aandelen en hun waarde een tijdje kwijt. Dit laatste is eerder een stok achter de deur om de aandeelhouder alsnog over de streep te trekken.

Wat verandert er fiscaal gezien?

De fusiegroep DSM-Firmenich wordt een Zwitsers bedrijf. Inzake fiscaliteit verandert dan enkel de omvang van de bronheffing. Dividenden worden in de toekomst tegen 35% Zwitserse bronheffing belast versus 15% Nederlandse nu. Er wordt verwacht dat tussen 40 en 60% van de nettowinst wordt uitgekeerd. We gaan ervan uit dat de ‘grote jongens’ ingaan op het bod. Opmerkelijk: de aandeelhouders van DSM stemmen over de fusie pas op 23 januari 2023, enkele dagen voor het aflopen van de eerste biedronde.

Wat met opties ?

De opties worden pas aangepast of afgewikkeld door Euronext zodra het overnamebod gestand wordt gedaan (daarmee is namelijk duidelijk dat de overname definitief doorgaat). Mocht een bod opeens toch niet gestand worden gedaan, dan blijven de optieseries dus doorlopen tot aan de expiratie. De aanpassing van de opties zal ergens rond 1 februari plaatsvinden (dan wordt pas bekend of DSM het bod gestand zal houden)

Vervolgens zijn er twee manieren waarop de afwikkeling van Euronext-opties plaatsvindt. Dat zijn de ratiomethode en de fair-valuemethode. De fair value methode is dat het bod in cash wordt gezet en dus niet van toepassing. Het zal dus via de ratiomethode gaan. De optieseries krijgen de ‘nieuwe’ aandelen als nieuwe onderliggende waarde, omdat de ‘oude’ aandelen immers zijn overgenomen. Per saldo verandert er niets in de totale waarde van de positie.

Advies :  H+1

DSM-aandelen gaan normaal over in DSM-Firmenich als u dit aanbod aanvaardt. We adviseren dit alvast te doen, aangezien de fusiegroep een pak goedkoper is dan de concurrenten (advies: H+ 1). Een uitrookbod komt er pas eind 2023 in de vorm van een fiscaalonvriendelijke liquidatie van het oude DSM.